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    資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估

    發布日期:2022-01-21 來源:會計考試網





    資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估

    中評協關于印發《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的通知

    中評協〔2021〕32 號

    各省、自治區、直轄市、計劃單列市資產評估協會(有關注冊會計師協會):

      為指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行科創企業資產評估業務,中國資產評估協會制定了《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》,現予印發,供資產評估機構及其資產評估專業人員執行科創企業資產評估業務時參考。

      請各地方協會將《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》及時轉發資產評估機構。

      附件:資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估

    中國資產評估協會

    2021年12月31日

    附件

    資產評估專家指引第14號

    ——科創企業資產評估

    本專家指引是一種專家建議。資產評估機構執行資產評估業務,可以參照本專家指引。中國資產評估協會將根據業務發展,對本專家指引進行更新。

    第一章  引言

    第一條  為指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行科創企業資產評估業務,中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

    第二條  本專家指引所稱科創企業,是指研究方向面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求、面向人民生命健康,主要服務于國家科技創新戰略、突破關鍵核心技術,科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出、行業地位突出、市場認可度高的科技創新企業。行業范圍主要包括新一代信息技術、生物醫藥、高端裝備、新材料、新能源、節能環保等高新技術產業和戰略性新興產業。

    第三條  本專家指引所稱科創企業資產評估,是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守相關法律、行政法規和資產評估準則,根據委托對評估基準日特定目的下的科創企業整體價值、科創企業股東全部權益價值或者部分權益價值,或者科創企業持有現金流量產生單元或者資產組(資產組組合)價值等進行評定和估算,并出具資產評估報告的專業服務行為。

    第四條  本專家指引適用于資產評估機接受委托,為科創企業股權融資、股東權益出售、公司股份制改造、預計市值估算、財務報告目的涉及的資產評估業務,以及其他事項提供資產評估服務的情形。

    第五條  本專家指引也可以作為資產評估機構接受委托,針對第四條所述的經濟行為出具咨詢類報告等其他形式的專業文件,或者提供其他專業服務的參考。

    第二章  評估目的、評估對象和價值類型

    第六條  資產評估機構受理科創企業資產評估業務前,需要與委托人充分溝通資產評估委托事項和資產評估報告使用需求,明確評估業務基本事項,并在業務委托合同中予以反映。

    第七條  常見的資產評估委托事項、資產評估報告使用需求及其對應的評估目的和評估對象通常包括:

    (一)非上市類權益融資以及權益出售。

    科創企業在非公開市場通過權益增發、權益出售等方式引入投資者,資產評估機構接受委托,提供科創企業權益價值的專業意見,評估對象通常為科創企業股東全部權益價值或者股東部分權益價值。股東權益通常為優先股、普通股或者受限股等。

    (二)公司股份制改造。

    科創企業進行股份制改造,整體變更為股份有限公司,資產評估機構接受委托,以科創企業評估基準日資產負債表為基礎,評估科創企業表內以及可識別的表外各項資產、負債價值,評估對象通常為企業股東全部權益價值。

    (三)預計市值估算。

    科創企業在科創板上市時需要估算預計市值,資產評估機構可以接受委托,提供科創企業預計市值的專業意見。評估對象通常為科創企業股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

    (四)財務報告需求。

    結合企業會計準則相關規定,常見的科創企業財務報告相關資產評估需求包括:

    企業持有的科創企業權益,按照《企業會計準則第22號

    ——金融工具確認和計量》,被分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,或者被指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產,需要在資產負債表日進行公允價值估算和計量。資產評估機構接受委托,提供公允價值專業意見,評估對象通常為科創企業股東部分權益價值。

    企業通過非同一控制下并購取得的科創企業資產、負債或者權益,按照《企業會計準則第20號——企業合并》相關要求需要對被購買方各項可辨認資產、負債以及或有負債的公允價值進行估算。資產評估機構接受委托,提供與被購買方在并購中可辨認資產、負債以及或有負債公允價值的專業意見,評估對象通常為科創企業持有的可辨認資產、負債以及或有負債。

    企業通過并購取得的科創企業股權按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》被確認為長期股權投資的,以及企業通過并購取得科創企業股權并按照《企業會計準則第20號——企業合并》確認了合并報表商譽的,應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》要求,在存在減值跡象時對長期股權投資進行減值測試,至少每年對商譽進行減值測試。資產評估機構接受委托,提供與資產減值測試相關的可收回金額的專業意見,評估對象通常為被投資的科創企業或者被購買的持有的現金流量產生單元或者資產組或者資產組組合價值。

    科創企業通過對管理層或者核心員工進行股權激勵,按照《企業會計準則第11號——股份支付》,屬于以權益結算的股份支付的,需要確定授予日相應權益工具的公允價值;屬于以現金結算的股份支付的,需要確定授予日以及在等待期內的每個資產負債表日承擔的以權益工具為基礎的負債的公允價值。資產評估機構接受委托,提供與股份支付相關的權益工具公允價值的專業意見,評估對象通常為科創企業股東全部權益價值或者股東部分權益價值等。

    (五)其他委托事項或者需求。

    科創企業股東以其持有的科創企業股權進行質押融資、抵債,以及科創企業債轉股等其他評估需求,評估對象通常為科創企業的股東全部權益價值或者股東部分權益價值。

    第八條  資產評估專業人員應當結合資產評估委托事項或者資產評估報告使用需求對應的評估目的和評估對象,確定相應的價值類型。常見的價值類型包括市場價值和市場價值以外的其他價值類型。

    科創企業資產評估適用的市場價值以外的其他價值類型通常包括投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值、公允價值、可收回金額等。

    第九條  本專家指引針對科創企業涉及非上市類股東權益融資、股東權益出售、公司股份制改造、預計市值估算、財務報告等評估目的,并且評估對象為股東權益價值的情形進行具體闡述。

    對于其他評估目的,或者評估對象不是股東權益的情形,也可以結合具體情況,在適用的前提下參考本專家指引開展資產評估。

    第三章  評估方法和關注要點

    第十條  科創企業資產評估的方法通常包括市場法、收益法、成本法(資產基礎法)三種基本方法及其衍生方法。

    第十一條  執行科創企業資產評估業務,資產評估專業人員需要根據評估對象、評估目的、價值類型、評估假設、資料收集情況、數據來源以及科創企業所處的發展階段、科創企業所處行業等,分析上述三種基本方法的適用性,選擇評估方法。

    滿足采用不同評估方法的條件時,資產評估專業人員應當選擇兩種或者兩種以上評估方法,通過綜合分析形成合理評估結論。當評估對象僅滿足一種評估方法的適用條件時,可以只采用一種評估方法進行評估。

    資產評估專業人員在執業過程中可以結合評估對象特點,合理、靈活采用本專家指引所述或者其他適用的評估方法。

    第十二條  采用市場法對科創企業價值進行評估,資產評估專業人員應當結合科創企業特點,關注所處細分行業、業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素,充分分析評估方法的適用性,恰當選擇可比企業。

    可比企業通常包括公開市場上正常交易的上市公司以及非公開市場上正常交易的非上市公司。在采用某些特定方法的情形下,例如,采用估值擴張倍數法(VM指數法),即參考評估對象前次股權融資的投后估值,以及評估基準日與前次股權融資之間的間隔月數、融資背景、規模以及股權性質,確定評估對象于評估基準日價值的方法,被評估單位自身也可以作為可比企業。

    第十三條  采用市場法對科創企業價值進行評估,資產評估專業人員應當結合科創企業所處的發展階段、市場參與者普遍認同的評估考量因素、相關參數的可獲得性和準確性,充分分析評估方法的適用性,恰當選用價值比率。

    價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率。如果財務指標確實難以準確反映被評估單位價值,在切實可行的情況下,可以采用非財務指標作為價值比率的估算基礎。例如,互聯網信息技術企業涉及的累計注冊用戶數、新增注冊用戶數、月均活躍用戶數、充值消費數據;生物醫藥企業涉及的已實現產業化的藥品數量、已上市藥品新適應癥的拓展、已上市藥品國際化注冊進度等。資產評估專業人員應當關注采用非財務指標作為價值比率的適用條件以及假設前提,判斷非財務指標的使用是否會導致對評估結論產生重大影響,分析該價值比率評估結論的可靠性。

    第十四條  估算和采用價值比率,資產評估專業人員應當分別關注價值比率采用時被評估單位與可比企業或者可比案例中各自的總資產、總負債、凈資產、市值、總收入、凈利潤或者其他非財務指標等各項參數在其反映的企業規模、資本結構、業務結構、財務信息口徑、企業會計期間等方面的一致性。

    第十五條  市盈率(PE),即股東權益價值與凈利潤的比率,或者每股市價與每股收益的比率,通常適用于周期性波動較小或者盈利較為穩定的企業。

    對周期性波動大或者利潤為負值的企業進行評估,資產評估專業人員應當關注采用市盈率作為價值比率的適用性。在切實可行的情況下,可以考慮采用周期調整市盈率(CAPE)。

    如果選擇的各可比企業在資本結構、稅收政策、會計準則、會計政策或者會計估計等方面存在差異,資產評估專業人員應當關注采用市盈率作為價值比率的合理性,是否會導致對測算結果產生重大影響,分析該價值比率的適用性或者測算結果的可靠性。如果仍須采用該價值比率,則應當采用適當方式進行價值比率調整或者降低采用該價值比率得到的測算結果在評估結論中的權重。

    第十六條  企業價值與息稅折舊及攤銷前利潤比率(EV/EBITDA),通常適用于因資本結構、稅收政策、會計準則、會計政策以及會計估計差異變化導致凈利潤波動明顯或者凈利潤較低,但是具備相對可觀且穩定的息稅及折舊與攤銷前利潤的企業。

    對息稅折舊及攤銷前利潤較低或者周期性波動較大的企業進行資產評估,資產評估專業人員應當關注采用企業價值與息稅折舊及攤銷前利潤比率作為價值比率的適用性。

    如果被評估單位與可比企業在稅收政策等方面存在差異,資產評估專業人員應當在評估權益價值時采用適當方式進行調整或者降低采用該價值比率得到的測算結果在評估結論中的權重。

    第十七條  市凈率(PB),即每股市價與每股凈資產的比率,通常適用于固定資產規模較大或者金融資產占比較高的企業,對于周期性波動明顯或者盈利較低的企業也具有一定的適用性。

    如果選擇的各可比企業在資本結構、稅收政策、會計準則、會計政策或者會計估計等方面存在差異,資產評估專業人員應當關注采用市凈率作為價值比率是否會對測算結果產生重大影響,分析該價值比率的適用性或者測算結果的可靠性。如果仍須采用該價值比率,則應當采用適當方式進行調整或者降低采用該價值比率得到的測算結果在評估結論中的權重。

    如果被評估單位與可比企業存在較為明顯的規模差異,資產評估專業人員應當在評估權益價值時采用適當方式進行調整或者降低采用該價值比率得到的測算結果在評估結論中的權重。

    第十八條  市銷率(PS),即股東權益價值與營業收入的比率,或者每股市價與每股營業收入的比率,通常適用于已經實現營業收入但是利潤較低或者利潤為負值的企業。

    如果被評估單位與可比企業存在較為明顯的資本結構等方面的差異,資產評估專業人員可以在評估權益價值時采用企業價值與營業收入比率(EV/S),以降低可比企業與被評估單位因資本結構等方面存在差異而產生的影響,或者降低采用市銷率(PS)得到的測算結果在評估結論中的權重。

    第十九條  市盈率相對盈利增長比率(PEG),即市盈率除以凈利潤增長率后的比率,通常適用于具備一定盈利基礎且成長較快的企業。

    對周期性波動明顯、利潤為負值以及短期盈利增速較高或者盈利增速波動較為明顯的科創企業價值進行評估,資產評估專業人員應當關注采用市盈率相對盈利增長比率(PEG)作為價值比率的適用性。

    如果選擇的各可比企業在資本結構、稅收政策、會計準則、會計政策或者會計估計等方面差異較為明顯,資產評估專業人員應當關注采用市盈率相對盈利增長比率作為價值比率是否會對測算結果產生重大影響,分析該價值比率的適用性或者測算結果的可靠性。如果仍須采用該價值比率,則應當采用適當方式進行調整或者降低采用該價值比率得到的測算結果在評估結論中的權重。

    第二十條  采用盈利比率、資產比率、收入比率之外的其他特定比率時,應當采用能夠準確、恰當反映被評估單位價值的關鍵性財務指標或者非財務指標。在采用非財務指標進行資產評估時,需要關注科創企業所處細分行業、業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險、市場風險、研發人員、研發能力、研發效率、研發成功率、企業技術儲備等影響企業價值的關鍵因素。

    第二十一條  采用收益法對科創企業價值進行評估,資產評估專業人員應當結合科創企業特點,關注企業所處經營階段、企業歷史經營業績、經營成長性以及不確定性等因素,充分分析評估方法的適用性,恰當選擇具體方法。

    收益法評估中常用的具體方法包括股利折現法、現金流量折現法、情景分析法、風險調整現金流量折現法等。

    資產評估專業人員在確定科創企業收益法折現率時,應當對所處細分行業、經營階段、業務成長性、經營風險、財務風險、市場風險、研發風險等影響折現率的關鍵參數進行分析,合理調整折現率。資產評估專業人員采用情景分析法和風險調整現金流量折現法進行評估時,應當注意同一風險不應當在折現率和現金流量中重復考慮。

    第二十二條  資產評估專業人員需要結合科創企業所處經營階段,分析其能否實現相對確定的穩定現金流量,達到實現穩定現金流量狀態所需要的時間以及其他投入情況,合理確定實現穩定現金流量的期間、規模以及不確定性,恰當使用現金流量折現法。

    第二十三條  對于尚不能確定單一穩定現金流量的科創企業,資產評估專業人員需要要求科創企業結合其所處經營階段,選取影響其未來經營的若干關鍵因素,合理構建未來經營情景并賦予相應的情景概率,根據獲得的多種情景下的現金流量,結合相應的不確定性,恰當使用情景分析法。

    資產評估專業人員采用情景分析法時應當關注所分析的情景是否涵蓋了所有可以觀察并且可以量化的情景,情景分析法通常包含對基礎情景的評估、對新情景的評估,在采用情景分析法時資產評估專業人員需要對兩個以上的情景加以分析,包括市場需求現狀和增長情況、競爭狀況、行業發展趨勢等對市場供求產生影響的因素。根據分析結論對各個情景分配不同的概率,計算各個情景下的加權平均價值。

    第二十四條  對于尚不能確定單一穩定現金流量的科創企業,如果在其不同階段的風險特征存在差異,資產評估專業人員可以要求科創企業結合其所處經營階段,合理構建處于不同時間節點或者發展階段的業務的未來經營情景并賦予相應的情景概率,獲得風險調整后現金流量,結合相應的不確定性,恰當使用風險調整現金流量折現法。

    第二十五條  采用資產基礎法對科創企業價值進行評估,資產評估專業人員應當結合科創企業特點,根據會計政策、企業經營等情況,考慮資產基礎法的適用性,并且合理關注被評估單位資產、負債情況,對資產負債表內以及表外資產、負債進行充分識別。

    資產評估專業人員應當知曉,并非每項資產和負債都可以識別并用適當的方法單獨評估。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時,應當在評估報告中予以披露,并考慮采用該方法得出結果作為評估結論的合理性。

    第二十六條  資產評估專業人員對科創企業的無形資產評估應當謹慎采用資產基礎法。在特殊情況下需要采用資產基礎法時,應當合理關注科創企業的無形資產,特別是表外無形資產,充分分析無形資產的作用,合理確定無形資產的價值,同時應當關注宏觀經濟政策、行業政策、經營條件、生產能力、市場狀況、產品生命周期等各項因素對無形資產效能發揮的制約,關注其對無形資產價值產生的影響。

    第二十七條  結合科創企業的經營特點和發展階段特征,資產評估專業人員可以考慮采用實物期權定價法、分部加總法(SOTP)等其他衍生方法進行評估。

    第二十八條  資產評估專業人員采用實物期權定價法對科創企業價值進行評估,應當履行識別期權類別、判斷條件、估計參數、估算價值四個基本步驟,目前常用于評估實物期權的方法主要包括布萊克-舒爾斯模型(Black-Scholes Model)和二叉樹模型(Binomial Tree Model)。

    第二十九條  對于多元化經營的科創企業,其業務包括不同的行業類型、商業模式、發展階段,資產評估專業人員可以采用分部加總法(SOTP)對各個業務單元分別進行評估。

    資產評估專業人員應當對各個業務單元形成的測算結果進行綜合分析,形成合理評估結論。當采用多種評估方法對業務單元進行測算時,應當對采用各種方法評估形成的測算結果進行分析比較,形成合理評估結論。

    第三十條  資產評估專業人員需要結合所采用評估方法、相關評估假設以及評估參數的設定,分析得到的測算結果與評估目的下的評估對象是否存在定價時間、定價環境、定價基準等方面的差異,恰當考慮控制權調整、流動性調整、交易時間調整、大宗交易調整等調整事項,合理確定測算結果。

    資產評估專業人員應當知悉,對科創企業預計市值進行評估時,評估對象價值是模擬科創企業股票發行上市后的價值,應當對假設上市后的股權流動性溢價進行恰當考慮,合理確定測算結果。

    第三十一條  資產評估專業人員對科創企業普通股權益價值進行評估時,需要關注被評估單位是否存在優先股、永續債、員工期權、可轉換債券等其他權益工具,并合理考慮上述權益工具的價值對普通股權益價值的影響。

    對于優先股價值的評估,資產評估專業人員需要關注優先股的種類,通常包括累計優先股和非累計優先股、參加分配優先股和不參加分配優先股、可轉換優先股和不可轉換優先股、可贖回優先股和不可贖回優先股等,還應當關注優先股股息支付政策、投資回報方式、價值回收途徑以及期限限制等因素。

    對于永續債價值的評估,資產評估專業人員需要關注永續債發行企業的主體資質、債券期限、稅收政策等,還應當關注首個重新定價周期、利率調升幅度、利息遞延、提前贖回等條款因素以及永續債發行企業提前贖回或者續期帶來的再投資風險和利率波動風險等。

    對于可轉債價值的評估,由于可轉債所包含的期權特性,可以采用期權定價模型進行估算。通常,可轉換債的價值等于普通債權的價值加轉換為股權的期權價值減贖回期權的價值。

    第三十二條  資產評估專業人員對科創企業普通股權益價值進行評估時,需要關注被評估單位普通股是否包含表決權差異安排,并合理考慮表決權差異導致的控制權溢價對股東權益價值的影響。

    第三十三條  資產評估專業人員需要關注科創企業是否存在顯著影響其價值的或有事項,例如科創企業在歷史交易等事項中形成的預計負債、或有負債、或有資產等,并合理考慮或有事項對評估對象價值的影響。

    第四章  科創企業核查驗證關注要點

    第三十四條  資產評估專業人員需要關注科創企業高研發投入、高增長性、高經營風險的特性,在評估現場調查和收集整理評估資料時,需要對企業與科創屬性相關的資產、業務、項目以及人員情況重點核查。

    第三十五條  對于科創企業研發能力的核查,資產評估專業人員需要關注企業近年來研發投入規模、研發投入占收入比重、國家有關部門對特定行業研發投入要求、研發人員占企業總員工數比重、核心研發人員的科研和工作履歷,以及勞動合同簽訂情況、歷史研發成果、所獲獎勵情況、持有專利等知識產權情況,同時需要關注企業內部研發體系、研發流程以及研發管理制度,分析判斷企業研發項目與企業產品規劃契合度。

    第三十六條  資產評估專業人員對擁有知識產權類無形資產的科創企業價值進行評估時,需要關注科創企業無形資產性質、取得和使用狀態、權屬等法律文件、無形資產與企業主營業務收入貢獻程度之間的比重等事項。

    第三十七條  對超出資產評估專業人員勝任能力的核查驗證事項,例如,對科創企業技術先進性、技術成熟度以及未來技術成果所具備的經濟效益的核查。資產評估機構可以委托或者要求委托人委托專業機構出具專業報告作為評估依據。

    第五章  科創企業發展階段和關注要點

    第三十八條  企業的完整生命周期通常包括初創階段、成長階段、成熟階段以及衰退階段。資產評估專業人員需要關注科創企業所處的發展階段,采用與其發展階段特征相匹配的評估方法、評估假設以及評估參數。

    第三十九條  資產評估專業人員需要知曉,處于初創階段的科創企業,經營歷史有限,收入較低甚至未實現收入,業績波動頻繁而且可能處于虧損狀態,尚未形成清晰的盈利模式,財務指標無法客觀反映企業的價值,通?梢圆捎糜脩魯盗、市場空間、市場占有率、流量、研發投入等非財務指標衡量企業價值,可以采用歷史交易法、可比交易法、實物期權法等進行評估。

    第四十條  資產評估專業人員需要知曉,處于成長階段的科創企業隨著其研發的產品或者技術逐漸得到市場認可,快速成長并扭虧為盈,經營逐漸穩定,盈利模式逐漸清晰,可以利用相對穩定、可以預測的財務指標進行評估,存在較多可比企業或者可比交易案例時,評估方法通常為市場法。當科創企業尚未達到盈虧平衡點時,可以采用收入比率(PS、EV/S)、現金流比率(P/FCF、EV/FCF、EV/EBITDA)等,當科創企業跨越盈虧平衡線,并仍保持較高的增速時,除了可以采用前述價值比率外,還可以采用市盈率相對盈利增長比率(PEG)。

    第四十一條  資產評估專業人員需要知曉,當科創企業進入成熟階段,其資產規模已經趨于穩定,形成了完整的產品結構并穩定地進入市場銷售,有一定的市場占有率,市場競爭能力提升,擁有長期、穩定的經營歷史。這一階段企業面臨的主要風險為市場競爭以及技術風險,相對于成長階段,通常抵抗風險能力有所增強。成熟期科創企業的產品營收、現金流量和利潤趨于穩定,相對于成長階段,通常具有更為穩定的指標可以與同行業進行對比,市盈率成為市場法中最常用的價值比率。此外,現金流折現模型也同樣適用于成熟期的科創企業。長期穩定分紅的科創企業還可以采用股利貼現模型(DDM)。

    對于存在多種業務板塊的科創企業,還可以采用分部加總法(SOTP)對不同業務板塊分別評估并加總得到企業整體測算結果。

    第四十二條  對于處于衰退階段的科創企業通常采用成本法進行評估。

    第六章  科創企業行業特征和關注要點

    第四十三條  資產評估專業人員需要關注科創企業所屬的行業領域,采用與行業特征相匹配的評估方法、評估假設以及評估參數。

    第四十四條  新一代信息技術行業,主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等領域。

    新一代信息技術行業在初創期重組事項頻繁、投入較高而且通常處于虧損狀態,可以采用修正經濟增加值模型(REVA)進行評估,也可以結合行業和企業特點,使用其他適用的價值比率,采用市場法進行評估。

    隨著企業研發的產品或者技術逐漸得到市場認可,經營狀況逐步進入穩定階段,盈利模式逐漸清晰,可以使用收入比率(PS、EV/S)、現金流比率(P/FCF、EV/FCF、EV/EBITDA)等價值比率,采用市場法進行評估。

    企業進入成熟期后,可以結合企業經營狀況、成長性以及風險特征,采用成熟期科創企業適用的方法進行評估。

    對于新一代信息技術行業,在選擇評估方法時,除需要關注科創企業所處發展階段外,還需要關注評估對象的資產狀況和經營特點。例如,在新一代信息技術行業中存在集成電路制造等固定資產占比較高的企業,特別是在公司經營狀況出現明顯波動時,也可以考慮采用市凈率作為市場法的價值比率進行評估。

    第四十五條  生物醫藥行業,主要包括高端化學藥、生物制品以及委托研發高端醫療設備與器械以及相關服務等細分領域。其中,醫療器械行業涉及到醫藥、機械、電子、塑料等多個行業,是一個多學科交叉、知識密集、資金密集的高技術產業,其產品技術含量較高,利潤較高,進入門檻較高,行業壁壘較高;瘜W藥是緩解、預防和診斷疾病,并且具有調節機體功能的化合物的統稱。生物藥是指運用生物學、醫學、生物化學等學科的研究成果,綜合利用物理學、化學、生物化學、生物技術和藥學等學科的原理和方法,利用生物體、生物組織、細胞、體液等制造的一類用于預防、治療和診斷的制品。委托研發(CRO)是接受藥廠或者生物科技公司委托進行研究服務,提供新藥以及醫療器械開發時所需要的非臨床與臨床試驗、數據分析、法規咨詢等專業服務。

    對于醫療器械行業,需要根據企業的不同發展階段采用不同的評估方法,通常采用收益法以及市場法進行評估。對于發展初期的公司通常采用收益法,或者以收入、市場份額為價值比率的市場法進行評估,對于發展中后期的公司可采用成熟期科創企業適用的方法進行評估。

    對于化學藥、生物藥業態中處于早期階段的企業,由于其產品大多并未上市銷售,利潤通常為負數,但是預期銷售額會根據其研發管線進入上市階段而進入快速增長階段,可以采用針對其研發管線的風險調整現金流折現法(rNPV)以及概率調整的情景假設分析法(probability-adjusted scenario analysis)進行評估。其中,風險調整現金流折現法考慮的因素通常包含臨床成功率、可以治療患者數、藥品滲透率、治療費用以及依從性等。當企業進入成熟階段具有穩定的收入、利潤后,可以采用成熟期科創企業適用的方法進行評估。

    對于委托研發行業,需要根據不同的業務模式確定相應的評估方法。傳統模式的委托研發企業現金流量較為穩定,主要收入為服務費,可以采用收益法、市場法進行評估;具備項目計劃的委托研發企業,其收入與項目成功率關聯度高,可以采用風險調整現金流折現法(rNPV)進行評估;風險共擔模式的委托研發企業,即通過自身技術換取對應產品上市后銷售分成的模式,在獲取較高收益的同時也承擔了較高風險,其收入與藥品上市后的銷售收入關聯度高,可以采用風險調整現金流折現法(rNPV)進行評估。

    第四十六條  高端裝備制造業,包括電子產業設備及終端和機械設備制造兩個主要細分產業,除此之外還包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備以及相關服務等細分領域。

    電子產業設備及終端可以分為重資產型和非重資產型零組件企業。重資產型零組件企業的重要特征是持續高投入且采用先進生產線以保持技術領先,其資產量大、資金投入金額高、年折舊攤銷金額高,可以采用以市凈率(PB)、市盈率(PE)、企業價值與息稅折舊及攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)等作為價值比率的市場法進行評估。非重資產零組件企業的重要特征是企業價值受市場或者外部環境驅動因素較多,資產評估專業人員應當關注該類企業所處細分行業的行業政策、技術更新情況,可以采用以市盈率等作為價值比率的市場法進行評估。

    機械設備制造業企業可以分為“成長性”企業與“周期性”企業兩類。機械設備因其使用周期較長,在下游市場需求穩定的情況下機械設備制造企業業績隨著下游市場設備的更新需求產生周期性波動。機械設備制造企業的成長性主要體現為下游行業處于高速發展階段或者設備技術具有較高的迭代率,下游產業對于設備技術更新的需求催生機械設備制造企業呈現快速成長的特點。

    對于機械設備制造企業的評估,資產評估專業人員需要關注企業所具備的上述特征,處于成長期的企業可以采用以市盈率相對盈利增長比率(PEG)、市銷率(PS)、企業價值與營業收入比率(EV/S)等作為價值比率的市場法或者現金流折現法進行評估。對于業務具備周期性的機械設備制造企業可以采用以市凈率(PB)作為價值比率的市場法或者重置成本法進行評估。

    第四十七條  新材料行業,主要定位于研制具有傳統材料不具備的優異性能或者某種特殊功能的新型材料企業,主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料以及相關服務等領域。

    新材料科創企業多處于高速成長期,業務尚未形成規模,凈利潤波動較為明顯,而銷售收入增長趨勢相對穩定,可以采用以收入比率(PS、EV/S)作為價值比率的市場法進行評估。對于處于穩定階段的新材料科創企業,其規模、收入和利潤均處于一個相對穩定的狀態,可以采用成熟期科創企業適用方法進行評估。

    新材料行業通常存在較高額度的折舊攤銷,在選取市場法價值比率時,企業價值與息稅折舊及攤銷前利潤比率因為可以避免折舊攤銷的影響而更為適用,市凈率也可以從成本角度出發體現企業價值。

    第四十八條  新能源行業,主要包括新能源供給行業以及新能源應用行業。新能源供應行業主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能等企業;新能源應用行業目前主要包括新能源汽車關鍵零部件生產、動力電池生產以及相關技術服務等企業。

    光熱發電、儲能設備以及海上風電等領域中處于初創期的企業,通常在研發和基礎設施方面具有較高的投入,業績存在波動風險而且可能處于虧損狀態,財務指標難以客觀反映企業價值,可以采用風險調整現金流折現法(rNPV)、估值擴張倍數法(VM指數)或者修正經濟增加值模型(REVA)等方法進行評估。

    處于初創期的新能源汽車行業,市場規模增長較快,但是對應的企業可能尚未實現盈利,經營和投資現金流量為負值,可以采用以市銷率(PS)或者股價比銷量(PSV)作為價值比率的市場法進行評估。對于未來發展過程中現金流量改善預期較為可靠的企業,也可以采用收益法進行評估。處于成長期的新能源汽車企業,資本投入已具備規模,市場規模增長較為穩定的,可以采用以市盈率(PE)、市凈率(PB)、市銷率(PS)、市盈率相對盈利增長比率(PEG)等作為價值比率的市場法或者收益法等進行評估。

    第四十九條  節能環保行業,主要包括高效節能產品以及設備,先進環保技術裝備,先進環保產品,資源循環利用關鍵技術裝備、產品和服務產業等細分行業。

    節能環保型企業可以采用收益法、市場法進行評估。采用收益法時,資產評估專業人員應當關注并核查驗證企業現金流量產生的合理性以及可持續性。采用以企業價值與息稅折舊及攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)、市盈率(PE)、市銷率(PS)、市凈率(PB)等作為價值比率的市場法時,資產評估專業人員應當關注可比公司與被評估單位在會計政策、財務指標等方面計算口徑的一致性,企業規模、主營業務的可比性。

    第五十條  對于屬于其他行業的科創企業,資產評估專業人員需要根據企業所處的細分行業、產業鏈以及其他因素,恰當選擇評估方法。

    第七章  報告披露

    第五十一條  資產評估專業人員應當知悉,科創企業價值評估結論建立在特定評估假設和前提條件的基礎上,由于科創企業的研發成效、商業模式、市場進入、盈利能力、持續成長等方面通常存在較大的不確定性,評估結論在很大程度上建立在特定的評估假設和前提條件的基礎上,核查驗證程序通常也難以充分、全面、精準地消除導致評估結論存在不確定性的全部因素,因此,需要在資產評估報告中對特殊評估假設和前提條件、評估程序履行和評估資料核查驗證的局限性、評估結論的表現形式以及相應量化分析、評估結論有效期、評估結論的使用前提和使用風險等內容進行充分披露,并且保持多個披露期間信息披露標準的一致性。

    第五十二條  資產評估報告應當充分披露對評估結論構成重大影響的信息,通常包括:

    (一)重要評估假設以及前提;

    (二)權屬瑕疵事項;

    (三)資產評估程序履行,特別是評估資料核查驗證的受限事項;

    (四)科創企業的核心技術能力,關鍵評估參數測算依據,邏輯計算過程、重要評估數據獲取來源;

    (五)評估結論涉及的壓力測試以及敏感性分析信息;

    (六)對科創企業評估結論有重要影響的或有事項以及期后事項;

    (七)科創企業業務經營不確定性相關內外部因素分析;

    (八)資產評估機構、資產評估專業人員責任邊界的劃分或者資產評估報告使用限制的聲明。

    第五十三條  根據科創企業所屬細分行業、所處發展階段的不同,評估結論可以是確定的數值,也可以是區間值,或者其他形式的專業意見。

    第五十四條  根據委托人、報告使用人要求,對于可能對評估結論構成重大影響的因素,資產評估專業人員可以采用壓力測試、敏感性分析方法進行分析,在評估報告中予以披露并作出必要的風險提示,幫助委托人以及評估報告使用人正確理解評估結論。

    第五十五條  資產評估專業人員執行科創企業資產評估業務,除了需要考慮傳統的常規假設外,還需要考慮情景假設、參數假設等,例如具體的市場前景假設、產品價格假設、上市流通假設等,并在資產評估報告中進行充分披露。

    第五十六條  資產評估專業人員需要在資產評估報告中充分披露評估工作的范圍,必要時明確不屬于評估工作范圍的事項。

    第五十七條  資產評估專業人員應當結合科創企業風險特征,充分披露評估結論的使用前提以及可能存在的風險。

    第五十八條  資產評估專業人員應當結合科創企業的發展階段特征、技術前沿屬性,合理分析評估結論的時效性,客觀確定評估結論使用有效期。

    第五十九條  資產評估專業人員需要知曉,由于科創企業的技術迭代較快、企業經營成果變動頻繁,不同評估基準日下評估結論可能存在明顯差異,應當考慮評估結論與評估基準日的對應性,充分識別和分析期后事項。

    附:部分名詞釋義

    見附件 資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估

    原文鏈接

    http://www.cas.org.cn/gztz/65465.htm
     



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